『ベンチャー・ディール』は、ベンチャーキャピタル取引の仕組みを支配する内部事情と、投資家との交渉を最大限に活かすためのコツを伝授する。専門用語に頼らず、取引の全体像と交渉を優位に進める知識を、わかりやすく解き明かす。
交渉力を磨いて、会社を次のレベルへ引き上げよう
世界中で毎年無数のスタートアップが生まれている。情報化時代のいま、その多くはインターネットを駆使した革新的な事業だ。テクノロジー分野には巨大な成功のチャンスがあり、利益の可能性はほぼ無限に見える。しかし、リスクも同じくらい大きい。大半のスタートアップは失敗し、成功しなかった立ち上げに費やした時間と資源は無駄になる。失敗の最大の原因のひとつが、十分な資金を確保できないことだ。
多くのスタートアップにとって、銀行融資といった従来の資金調達手段は手が届かない。この要約では、そんな壁を乗り越える方法、すなわちベンチャーキャピタル（VC）から資金を調達する術を紹介する。これから、あなたのビジネスに最適な投資家を見つけ、自社への投資が正しい決断だと確信させ、その過程で最高の条件を引き出すためのあらゆるコツを学ぶ。この要約を読み終えれば、次のようなことがわかるだろう。
- 優秀な弁護士とは、徹底的に細部を詰める人ではない。
- なぜ常に「先に聞き、後に話す」ほうが良いのか。
- 投資家の休暇スケジュールを知るだけで、より良い条件を引き出せる理由。
ベンチャーディールはスタートアップにとって理想的な資金調達手段だ
素晴らしいビジネスアイデアをようやく行動に移し、会社を設立し、意欲的なチームも揃った。さて、何が足りないだろう？そう、突破口を開くための資金だ。だが、お金は木から生えてこない。
一体どこで資金を見つければいいのか？多くのスタートアップは、成功に必要な資金を得るためにベンチャーキャピタルに目を向ける。起業家がベンチャーキャピタルを調達するとき、彼らはベンチャーキャピタリスト（VC）と呼ばれる投資家から、自社の株式（つまり支配権）と引き換えに資金提供を受ける。ベンチャーキャピタルは一般的な資金調達戦略とは言えないが、リスクの高い革新的なアイデアを持つスタートアップにとっては、最も効果的な手段になりうる。スタートアップには、銀行融資など与信を受けるのに必要な長期の事業実績がないからだ。
対照的にベンチャーキャピタルは、会社がまだ確立されていなくても利用できるため、スタートアップに最適である。現在の大成功企業でさえ、創業期はベンチャーキャピタルによって急成長を遂げた。たとえばGoogleは、創業から2年後の2000年に、初めてのベンチャーキャピタルとして10万ドルの資金注入を受けている。その翌年にはさらに2500万ドルの投資を引き出した。この巨額の投資によってGoogleは急拡大し、いまでは自社のベンチャーキャピタル部門を持ち、他の新興企業に投資するまでになった。ただし、異なる目的を持つさまざまな人々が関与すると、ベンチャーキャピタルは複雑になる。
ベンチャーキャピタルは通常、複数回の資金調達ラウンドを通じて調達されるため、会社は複数回の資金注入の機会を得るが、それには代償が伴う。複数の投資家から資金提供を受けること、すなわち複数の株主とその利害や影響力に対処しなければならないのだ。もちろん、彼らが皆同じ目標を共有しているわけではない。たとえば、ある株主は短期で利益を上げたいと考え、リスクの高い戦略を推し進めてすぐに株式を売却しようとするかもしれない。一方で、安全策を取り、長期的な利益を求める株主もいる。
ベンチャーディールには多数の関係者が存在する。つねに投資家に集中せよ。
あなたがベンチャーディールをまとめようとしている場面を想像してみてほしい。いったい何人の当事者が関わっているだろうか？ 実は、ベンチャーディールには起業家とVCだけでは済まない。実際には、弁護士やメンターなどすべて含めると、交渉のテーブルには優に6人以上の関係者がいることも珍しくない。それでも、どれだけ多くの人が関わっていようと、起業家は常に投資家（VC）に注意を集中させなければならない。
投資家は、自分が所属するベンチャーキャピタル会社の意向を考慮して行動しなければならない。したがって、投資家と接する際には、彼らがそのファーム内の階層のどこに位置しているかを知ることが極めて重要だ。たとえば、マネージング・ディレクターやジェネラル・パートナーはキャリアのはしごの最上位に位置し、アナリストは最下層にあたる。投資家がはしごの上位にいるほど、意思決定の権限は大きく、その関心が本物である可能性も高い。だから、アソシエイトやアナリストがあなたの会社に関心を示したとしても、手放しで喜ぶわけにはいかない。彼らは毎日何百もの投資先候補を探しており、それは単に職務の一環だからだ。
あなたが狙うべきは、その先にいるジェネラル・パートナーである。彼らこそが権限を持つ人々だ。投資家に集中することは、コミュニケーションをシンプルにする助けにもなる。誤解や話題の逸れ、遅延といった手間を省けるため、長期的に見れば会社に大きな利益をもたらす。これは、他の関係者を軽視していいという意味ではない。むしろ逆だ。時間をかけて彼らと接し、リード投資家が実際に彼らの利益を代弁しているかどうかも確認することで、あなたの誠意を示す必要がある。
明らかに、すべての関係者を概観し続けるのは容易ではないが、それでも必要なことだ。しかし、投資家や弁護士との対応は、ベンチャーディールの一部にすぎない。より重要なのは、取引自体の準備である。
ベンチャーキャピタルファンドの仕組みを知っておこう
ベンチャーキャピタルとの関係を最大限に活かしたければ、その仕組みを理解する必要がある。ベンチャーキャピタルファンドは、投資家、運用会社、そして投資先企業からなる複雑なネットワークであり、それらの関係を理解するのは必ずしも簡単ではない。しかし、起業家にとって役立つ、ベンチャーキャピタルの構造に関する2つの洞察がある。第一に、VCも起業家と同じく、どこかから資金を調達しなければならない。その資金は、銀行や政府系ファンドなど、さまざまなリミテッド・パートナー（LP）と呼ばれる投資家から集められる。
ベンチャーキャピタリストは、LPの資金を運用する対価として少額の手数料を得るが、利益を上げて戻ってきた場合の成功報酬の方がはるかに大きい。したがって、VCが自由放任ではないことを理解するのが重要だ。彼らはLPの利益を意識して行動しなければならない。この洞察は、投資家にアプローチするときに生きてくる。たとえば、VCはしばしば、多くの異なるスタートアップに分散投資することで収益機会の最大化を図り、網を広く張って損失を軽減しようとする。しかし、この戦略では起業家が必要とする集中的な支援は得られず、むしろ別の投資家を探すほうが得策だ。第二に、VCは厳密な期間に基づいて資金を運用する。
彼らは多くの場合、3年から5年ごとにLPから新たな資金を調達するが、ポートフォリオに含まれる企業にはそれより長く投資を続けることができる。しかし、ファンドの投資期間の終盤になると、資金が底をつく可能性がある。つまり、VCのファンドが運用期間の後半に差し掛かっているほど、起業家にとってはその投資家を信頼するリスクが高くなる。なぜなら、その投資家はもはや追加投資できないかもしれないからだ。この状況を避けるには、投資家に「最後に投資を実行したのはいつか」「新たな資金調達をいつ予定しているか」を必ず尋ねよう。これらの質問に窮するようなら、信頼性は低いと考えたほうがいい。
ベンチャーディールの成否はすべて「タームシート」にかかっている
今日の投資の世界はきわめて複雑だ。つまり、単なる握手では、全員が合意内容を理解し順守することを保証するには不十分である。現在では、すべてがタームシートに記録される。タームシートとは、VCと起業家の間の財務的な合意をまとめた、多かれ少なかれ標準化された文書だ。タームシートで最も重要なのは、金銭にかかわる部分である。ここで起業家は、将来のリターンの大きな部分を失わないためにも、投資家の駆け引きに注意し、細部にまで細心の注意を払わなければならない。
投資家は資金調達に関して必ずしも明確に話すとは限らず、それが誤解を招いて起業家に不利に働くことがある。たとえば、VCと起業家はしばしばバリュエーション（企業価値評価）を異なる視点で捉えている。あるVCが「ポストマネー評価額2000万ドルの会社」に対して500万ドルの投資を提案するとき、彼は自分の500万ドルでその会社の25％を取得できると想定している。一方、起業家はこの提案をプレマネー評価で考える。彼らにとって、500万ドルの投資は評価額に含まれている。つまり、2500万ドルの会社に対して20％を取得する取引になるのだ。さらに悪いことに、投資家は状況が悪化すると投資の約束を反故にしようとすることがある。起業家は、事業へのコミットメントと投資実行を結びつけるペイ・トゥ・プレイ条項を導入すべきだ。タームシートの二つ目の重要な要素は、支配権に関する部分、すなわち投資家が会社の意思決定に及ぼす影響力である。
ほとんどの投資家は企業の所有権を50％未満しか持たないが、取締役会のメンバーになることで、意思決定プロセスの主要な部分を占める。取締役会はすべての意思決定を行うため、特に投資家が拒否権を持つ場合、取締役会の一員であることは大きな影響力を示す。バランスの取れた取締役会の構成は、創業者兼CEOが2名、絶対的な拒否権を持たないVCが2名、そして社外取締役（たとえば、直接その会社に勤めていない専門家）が1名という形だ。ベンチャーディールの仕組みがわかったところで、次のセクションでは、成功企業がどのようにベンチャーキャピタルを調達するか、その方法を見ていこう。
潜在的な投資家に近づく前に、準備がすべてを決める
資金調達を期待して素晴らしいビジネスをVCに持ち込む前に、起こりうる失敗を避けるために、いくつかの準備を整えておくべきだ。まず当然のこととして、すべての資料とプレゼンテーションが明確で説得力のあるものになっているか確認する。ほとんどの投資家は、会社の短い説明、エグゼクティブサマリー（会社と戦略を1～3ページにまとめたもの）、そして事業をより深く理解できるプレゼンテーションを要求する。これらすべてが、投資家があなたの会社に対して抱く第一印象を形成する。したがって、それらがよく練られ、プロフェッショナルであることは絶対に欠かせない。また、VCが詳細な事業計画書や財務モデルを要求することはあまりないが、雇用契約のような会社の詳細情報とともに、投資家に会う前に準備しておくべきだろう。
そうすれば、もし実際に求められても、あなた自身と潜在的な投資家の時間と労力を大きく節約できる。さらに、どのVCが自社の事業にふさわしいかを具体的に知ることも不可欠だ。幸い、現在ではほとんどの投資家がウェブサイトやブログを持ち、ソーシャルメディアを利用している場合もある。これにより起業家は、その投資家が他にどんな企業に投資しているか、どんなビジネスに関心があるか、そして個人的な興味などについて、はるかに簡単に調べられるようになった。
この情報を活用して、適切な投資家を見つけるだけでなく、その投資家へのアプローチをカスタマイズすることもできる。たとえば、ある投資家がすでにあなたの会社と似た企業の株式を保有しており、かつ野球好きだと事前に知っていれば、仕事の面でも個人的な面でも、より相手の関心を引くことができる。しかし、優れた投資家を見つける最善の方法は、起業家仲間に推薦を依頼することだ。彼らはすでに一連のプロセスを経験しているため、投資家がウェブサイトで積極的に発信しないような率直な情報を提供してくれる。
優秀な弁護士は、成功する取引の支えとなる
あなたは投資家と交渉のテーブルに着き、ビジネス界への大躍進に向けて詳細を詰めている。ここまでの結果にはかなり満足しているが、あなたの弁護士が些細な点にこだわり、失礼な態度を取り始める。パニックになり始める――彼の無礼な振る舞いが恥ずかしいばかりでなく、あなたの願望が目の前で燃え尽きようとしているように思えるからだ！ 明らかに、あなたには優秀な弁護士がいない！
優秀な弁護士は、投資契約をまとめてクローズする方法、そして資金と支配権という最も重要な問題に集中し続ける方法を理解している。ベンチャーキャピタリストは交渉やビジネスの経験で起業家をしばしば上回っており、弁護士を雇うことは、この経験不足を補う手段となる。あなたと弁護士は、うまく連携するためにお互いを理解し、同じ問題に集中しなければならない。あなたの言うことを聞かない弁護士ほど最悪なものはない。主導権を握るのは自分であることを確認し、彼があなたに反対するのではなく支援してくれるようにしよう。たとえば経験不足の弁護士は、特許権といった些細な詳細に焦点を置きがちだが、実際に注力すべきなのは所有権の問題だ。
こうした障壁があると交渉はいつまでも長引き、それは時間と資金とエネルギーの損失を意味する。自分に合うスタイルの優秀な弁護士を見つけるには、他の起業家に経験談を尋ねよう。彼らはすでにその弁護士の交渉スタイルを目撃しており、貴重な情報源となる。優秀な弁護士は、必ずしも料金が高いわけでも、有名な大手事務所で働いているわけでもない。
スタートアップにとっては、少人数の専門特化した事務所の弁護士を雇うほうが、資金の使い道として賢明だ。弁護士にまつわる多くの偏見や、完璧な弁護士を見つけるという骨の折れる作業にもかかわらず、自分の利益を真剣に考えてくれる弁護士にしっかりと代理してもらえると知れば、その苦労に感謝するだろう。想像してみよう。あなたは若いスタートアップとして、経験豊富な投資家に会いに行く。彼女のオフィスに入ると、何かミスをして関心を失わせてしまうのではないかと緊張する。
交渉は簡単ではない――でも適切な準備さえあれば、戦いの半分はすでに勝っている
結局のところ、なぜ彼女があなたの話を聞いてくれるというのか？ 次のステップを踏んでおけば、彼女は必ず耳を傾け、あなたは望むものを手に入れられると確信していい。まず第一に、自分が本当に望んでいることを明確にせよ。自分にとって本当に大切なことをはっきりと説明できるようにしておこう。それには、投資額と事業支配権に関する問題が必ず含まれているべきだ。
細部に足を取られてはいけない。いくつかの妥協はゲームの一部に過ぎないが、資金と影響力に関して何が欲しいのか、自分で完全にわかっていなければならない。さらに、自分の限界を定め、いつ交渉のテーブルから立ち去るべきかを見極めろ。たとえば、会社の株式の50％超を手放したくないのなら、どんな状況であれ、投資家からどれだけプレッシャーをかけられてもそれに応じてはならない。第二に、VCの目標と制約を知ることで、より精密な戦略を練ることができる。起業家の最大の強みのひとつが、一点集中（すなわち、自社を成長させること）であるのに対し、投資家は個人的なものも含め、多くの検討事項を同時にやりくりしなければならない。
これは、経験豊富な投資家と手を組む若い起業家にとって有利に働くことがある。たとえば、あるスタートアップチームが、休暇開始まであと2時間しかないと事前に知っていた投資家とタームシートを交渉していたケースがある。休暇に遅れず出発したい投資家は迅速に決断せざるを得なかったが、チーム側は準備にどれだけでも時間をかけられた。だからといって、投資家を騙していいわけではない。
こうした初期の交渉は長期的なビジネス関係の基盤であり、双方にとって前向きな結果を確保すべきだ。私たちは毎日交渉をしている。友人、家族、パートナー、さらには同僚と。しかし、自分たちがどのように決断を下しているか、普段はあまり考えない。だが、ビジネス交渉となると、そんなのんびり構えてはいられないのだ。
抜け目なく、しかし誠実であれ
ここで、投資家候補と交渉のテーブルを挟んで向かい合ったときに役立つ、いくつかのルールを紹介する。透明性こそがカギだ。透明性はwin-winの状況を育むだけでなく、長期的な関係を保証する。ずる賢さや情報を巧みに隠して交渉を有利に進めようとすれば、結果にひどく失望することになる。いずれ必ず投資家はあなたの不誠実さを見抜き、それは今すぐ資金を得られないか、あるいは傷ついた評判のせいで後々得られなくなることを意味する。
交渉相手を研究し、彼らのスタイルを認識して対応せよ。たとえば、ある潜在的VCが細部をすべて議論したがり、あなたの焦点を外させようとする傾向があると事前にわかっていれば、自分にとって本当に重要なことをリストアップして準備し、そこに集中することで先手を打てる。彼にそれらの些細な点を探求させるが、望まないならエネルギーをそこで浪費してはいけない。複数の投資家候補と投資の可能性を議論せよ。複数の投資家の関心を引き、「競合がいる」と知らせることで優位に立てる。たとえば投資家Aは、この案件をものにしたいと考え、投資家Bが提示しうるよりも良い条件を提示するかもしれない。
おそらく、一人の投資家とだけ交渉するよりも、この方法ではるかに良い条件を得られる。ただし、競合する投資家の名前や、彼らが作成したタームシートの内容を決して明かしてはならない。そんなことをすれば、彼らが結託して、あなたに不利な契約を押し付けられる可能性があるからだ。
交渉中に犯しやすいミスに注意しよう
起業家にとって、潜在的投資家との交渉結果には多くのことが懸かっている。ここでは、最もありがちな失敗を避けるためのヒントをいくつか紹介する。何をすべきか、何を言うべきかわからない場合は、相手が先に動くのを待て。実際、金融の世界では、行動するよりも反応するほうが良いのだ！ 交渉に入るとき、相手が何を望んでいるか正確にわかる者はいない。最初に相手にカードを明かさせるほうが良い。
たとえば、起業家として、絶対に投資家に先にタームシートを提示してはならない。常に相手に最初に草案を作らせろ。投資家が、あなたが現実的に提示できるよりも良い条件を提案してくる可能性もあるのだから、相手に手の内を見せさせるべきだ。同じことが交渉の場にも当てはまる。言葉に詰まったら、待って聞くことだ。チャンスは必ず訪れる。加えて、誰の神経も逆なでしてはいけない！
もしVCが「ノー」と言ったら、その決断を受け入れて次に進むべきだ。個人的に受け止めてはいけない。拒否は単に、彼女があなたの会社にふさわしくない投資家だという意味にすぎない。だから、フォローアップのメールを送ったり、紹介を求めたりしてはいけない。適切な投資家を探し続けよう。常にメールは特定の投資家に合わせて内容をカスタマイズし、相手の時間を無駄にしないこと。たとえば、ある投資家が「最低30％の支配権を得られる会社にしか投資しない」と言っているなら、それより低い条件を提示しても、彼女はあなたのアイデアに目もくれないだろう。
だから、彼女の条件に満足できないなら、わざわざ連絡すらしてはいけない。それは何の進展もなく、むしろ事前調査を怠ったという印象を与え、評判を落としかねない。こうした対策にもかかわらず、ミスは起こりうる。最善の予防策は、強固なチームを後ろ盾に持つことだ。チームはあなたを支えるだけでなく、投資家もまた、ジョイント・エフォートによる高い利益の可能性とモチベーションから、とりわけチームに投資しようと考えるのだ。
最後に
この本の核心：スタートアップの資金を確保したいなら、どのような選択肢があり、それを最大限に活かす方法を知らなければならない。ベンチャーキャピタルを調達する際には、投資家の利害を理解し、交渉の席であなたを支援する適切なチームを結成することが重要だ。おすすめのさらなる一冊：オレン・クラフ著『Pitch Anything』『Pitch Anything』は、アイデアを売り込むためのユニークで新しいメソッドを紹介する。心理学、神経科学、そして自らの体験談を通じて、クラフは何を誰にでもうまく売り込むために必要な戦術とテクニックを解説している。
